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作者：直誠管顧文章分類：工商登記

公司不想繼續經營了怎麼辦？該選擇停業還是解散？ 2024-02-15

因為疫情的關係，業績一直沒有起色，或是因為「某些因素」老闆想要休息一下，應該怎麼處理公司呢？我們先來搞懂停業跟解散各自代表甚麼意思：

停業就是暫停營業，指公司由於生產、經營等原因，需要暫停經營，在主管單位批准後辦理之停業登記，每次最長不能超過1年，需要在復業前或復業後15日內申請復業登記，1年到期後如要繼續停業應向主管機關辦理展延停業日期。
流程如下：

解散也就是我們說的歇業，(通常行號叫歇業，公司叫解散，以下我們皆稱為解散)，是因為經營方面的原因致使公司不宜或不能繼續經營的時候，所進行的結束作業，經主管機關核准後不能再申請恢復登記。

但是公司完成解散登記還不夠，公司的權利義務在完成清算作業前仍未消滅，在解散登記後清算完成前，公司之權益義務會處於待結清的不安定狀態，亦可能會遺留稅務及債權債務等相關法律問題，僅有依法完成清算之程序，才會消滅公司的法人格。

所以，一般我們說的「解散清算」其實是兩件事情，向登記主管機關辦理完「解散」登記後，還要向法院提出「清算」聲請，兩個步驟都完成後公司才正式消滅。
流程如下：

以下提供我們常見的解散相關問題集，供各位讀者參考：

1. 我要停業還是解散？
我們要考慮的第一點就是：「要不要恢復營業？」，公司只是因為目前的情勢暫停營業？還是要收起來不做了？兩種狀況不同，沒辦法直接斷言哪一個比較好，老闆們必需考慮度過難關後是否打算繼續營業。如果有意繼續經營，當然是申請「停業」，如果已經決定不打算繼續經營，就要按照公司法的規定辦理解散，也要經過清算程序結清稅務及債務問題。

2. 停業的優點是什麼？

可以保留名稱，不會被別人拿去使用。
停業之後不用繳每期的營業稅，但是停業當期的營業稅、營所稅、扣繳仍要申報，後續若有扣繳項目，也要記得申報扣繳。
不用辦理複雜的清算程序。
公司後續可以恢復營業。

3. 解散的原因是什麼？

公司所營事業已成就或不能成就。

當公司的任務已完成或無法完成時，股東可以決議將公司解散。

公司章程規定的解散事由出現

解散事由是一般公司章程必要紀載的事項，在制訂公司章程的時候，可以明訂公司的解散事由，如果在公司經營中，規定的解散事由出現了，股東會可以決議將公司解散。

股東決議解散

有限公司及股份有限公司經股東以上同意時，則可以將公司解散。

公司宣告破產，不能繼續經營其事業時應自行辦理解散。
命令解散
公司設立登記後6個月尚未開始營業者。但已辦妥延展登記者，不在此限。
開始營業後自行停止營業6個月以上者。但已辦妥停業登記者，不在此限。
裁定解散

公司的經營有顯著困難或重大損害時，法院可以依股東的聲請，在徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見並通知公司提出答辯後，裁定解散。上述聲請，在股份有限公司，應有繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份的股東提出。

4. 如果公司想要解散，但是股東不想，有沒有自救的方式?
有限公司及股份有限公司須經2/3股東以上同意，若是1/3以上股東沒有解散的意願，可以在表決時表達意見，讓解散議案不通過。

5. 一定要找法院嗎？
辦理清算作業一定要找法院喔！法院的工作就是協助解散的公司結清稅務及債務問題，並監督公司指定的清算人是否確實將公司的剩餘財產分配給股東，當以上程序都完成後，法院會發出函文，確定已完成清算程序，完成公司法人格的消滅。
但是實務上也有很多公司不走到法院程序，那就代表清算程序還沒有完成。過往我們也遇過負責人要出國了在海關被攔下來，因為還有稅負沒有繳完，所以只要沒有進到法院結清債務，都不算完成清算程序。所以公司法人格尚未消滅之前，清算人（假定負責人）都還是要負責的喔，所以清算人一定要特別小心。

6. 聽說解散要登報？這種丟臉的事一定要嗎？
沒錯！不要怕丟臉！一定要登報喔！登報的作用是在向公司未知的債權人宣告公司已經解散了，如果還有債權必須要在三個月內通知公司申報債權，超過三個月後公司則可以不受理。

7. 停業和解散的辦理時間多長？

停業：約4個工作天。
解散(含清算)：至少6個月(因為清算人就任後6個月才能申請清算完結)。

因為每一間公司體質不一樣，如果您有相關的問題需要直誠提供專業的建議，歡迎聯絡我們，我們會安排專業的會計師及顧問給您建議。

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